4月1日是愚人节，新股发行改革意见稿在前一天推出。在假期前将征求意见稿挂在官方网站，体现出证监会工作高效。但日期与愚人节如此之近，让人不得不有所联想。希望改革方案不要愚弄市场，更要避免自我愚弄。

然而很不幸，读罢意见稿，感觉的确过了愚人节，证监会愚民同乐。 总体来看，意见稿体现了证监会诸多善意，包括要逐步淡化监管者对盈利判断，强化信息披露制度，改善新股发行价不合理局面，协调好一、二级市场利益关系，抑制炒新活动，等等。新股改革意见稿用心良好，但亦表现证监会急于求变的矛盾心理，有改革意识，无改革之实，对市场制度本质认识不够，对利益格局难以下手。所谓改革仍然是换汤不换药，并在定价“伪市场化”道路上越走越远。

一，未触动制度根本，行政权力依然主导发行。无论是IPO“三高”，还是疯狂炒新，都是源于供给控制导致的局部短缺。此次新股发行改革虽然提到“监管部门逐步淡化对上市公司盈利判断”，但依然维持审批制度不变。不仅证监会保留着审批权力，甚至发改委、环保部等部门的审批权力也未废除。关于产业导向和环境评估，企业早在设立之初就已完成行政许可，如果在IPO阶段重复审核，不仅增加企业融资时间成本，也会提供权力寻租空间。审批制没有一点撬动，表明企业上市指标还是稀缺资源，相关利益方都不愿意放弃插一手的机会。

如果考虑到放弃审批制可能导致股市大盘重心下移，证监会当然需要酝酿周全之策，但至少应该让发改委和环保部率先放弃参与行政审核，从而体现改革决心。但目前改革意见未体现制度变革用意，依然属于技术性涂脂抹粉。

二，询价机制违背微观定价基础，加固“伪市场化”。

询价制度长期为市场诟病，《改革意见》提出引入个体投资者参与询价、提高网下配售比例、进行网上回拨、参与机构加强自律等，这些方法虽然增加了散户发言权，但实际强化了机构利益。由于个人投资者研发能力不足，其信息仍来源于拟上市公司和保荐机构，因而只能被动参与，无法对公司价值进行合理判断。若是非合作博弈，个体投资者个体理性就是以行业平均市盈率为标准，降低报价。但如果存在“合作博弈”，不排除机构与个人投资者达成“集体理性”。

IPO询价是否合理，不取决于散户与机构报价博弈，也不决定于机构是否自律，实际最终取决于二级市场是否有购买欲望。如果二级市场不认可，一级市场自然无法高价发行。“三高”发行是“稀缺”所致，因而问题根本还在审批制。如果要保留审批制，就不能实行IPO定价“市场化”，因为市场进入存在管制，价格也要进行管制。在一个没有充分竞争的市场里，放开定价决定权，必然产生“垄断溢价”。

一级市场定价与审批制息息相关。如果允许市场定价，就要放弃审批制。如果保留审批制，就要对价格进行管制。与其改来改去，不如对发行市盈率进行行政规定，一律以低于行业平均市盈率价格发行。这看似倒退，实际更符合市场规律，也就是管制准入，必须管制价格；放开价格，必须先放开市场。

三，“第三方评估”增加监管难度。

为抑制虚假信息宣传，证监会欲引入独立第三方对拟上市公司信息披露进行风险评析。此法看似增加监督力量，实际增加了新的变量，提高了监管难度。因为无法确保“第三方”天生必然客观公正，那么就存在“第三方”与“第一方”串谋可能。如果“第三方”制度存在缺陷，证监会就要增加监管成本，即除了监督上市相关利益方，还要监督第三方，这无疑扩大了监管范围，属于没事找事。

四，行政干预炒新，费力不讨好。

改革意见进一步强调对炒新的管理，既有制度约束也有投资者自律教育，体现出新任领导人对散户的关爱之情。不过，这种做法属于有爱心，没好意。证监会以行政手段干预投资者行为，实际是监管“越界”。投资者最好的学习方式就是总结经验，监管者最好的监管办法就是执行规则。投资者是否因炒新赔钱，应责任自担。对首日上市价格和交易量的限制，并不能排除在此后时间的炒新行为。何况散户炒老股赔钱更多，因为老股造假比新股严重。炒老股赔钱多，恰恰体现出证监会在监管方面的进步。这就是一个悖论。行政干预炒新，费力不讨好。善意看，是“父爱主义”，恶意看，就是逃脱抓坏人的责任。

五，自由裁量权留有寻租空间。

改革意见第一条即强调“完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性”，对相关责任方提出了严格要求。对信息披露要求虽然进一步明确，但依然是旧事新提，并无具体抑制“包装粉饰”的约束机制。意见强调加大处罚力度，但没有明确标准，没有实施细则，监管者保有自由裁量权。在审批制条件下，有自由裁量权，就会有寻租，就必然导致监管无法到位。

中国股市问题在于制度缺陷，核心问题是重审批轻监管，重融资轻回报，最终表现为一个功能——“圈钱”。就管理制度而言，审批和监管是一对矛盾，也像跷跷板的两端。重心放在审批，监管分量就轻了，要想坐实监管，自然就要放弃审批。如果妄想将审批和监管取得平衡，证监会就会和中国足协一个样，既是裁判员，又是运动员。你很难想象，一个机构能对自己认可上市的公司进行严格查处，如果这样做了，要不就是人格分裂，要不就是“吃了原告，再吃被告”。

所以，中国股市改革核心就是让证监会职能回归到监管。

新一届证监会领导无疑具有改革意识，而新股发行制度改革也被提到国家改革层面，但现在看来，所谓改革还是改良，属于技术层面的革新，而非制度变革。发行制度改革虽打着“市场化”旗号，其实存在着严重的“路径依赖”，即在“伪市场化”道路上越走越远，而主政者困于既有利益格局，无法勇于面对现实，无法从制度根本上进行革命。这就像人走路，从原点出发，朝相反方向行走。改错的最好办法本是先回到原点，另择正确之路。现在新股改革则是在错误路线上越走越远，并以不断走路来掩盖走错路。

在我看来，中国股市改革必须认识到几个问题，一，证监会必须自身革命，别做中国足协；二，认识市场制度本质，即市场定价前提必须是市场开放；三，保护投资者不在行政管制市场行为，而在于做好警察工作，只管抓坏人，别管好人干什么；四，“顶层设计”，在政治体制改革前提下，实现证券市场整体改革。

郭树清主席无疑想急于改变股市低迷状态，但股市已经患下绝症，虽不至推倒重来，也需移梁换柱。新股改革意见无实质改变，如同给癌症患者服保健品，起不到治病作用，满足点心理需求而已。